Der neue Finanzintermediär: Liechtenstein reguliert Nebendienstleister für Rechtsträger (NDfR)

Lückenschluss am Finanzplatz

Der Finanzplatz Liechtenstein befindet sich in einer Phase dynamischer regulatorischer Veränderungen. Eine Entwicklung, die bereits im Jahr 2021 mit der Revision des Gewerbegesetzes (GewG) angestossen wurde, erreicht nun ihre entscheidende Phase: Das Ende einer Ära für viele Dienstleister.

Warum ist ein neues Gesetz zwingend notwendig? Bisher konnten bestimmte Dienstleistungen für Gesellschaften und Stiftungen – wie die Domizilgewährung oder die Übernahme von Organfunktionen – teils unter einer einfachen Gewerbebewilligung erbracht werden. Doch diese Praxis läuft aus: Altrechtliche Bewilligungen waren längstens bis zum 31. Dezember 2025 in Kraft.

Daraus resultiert eine kritische Aufsichtslücke. Zwar wurde 2021 festgelegt, dass diese Tätigkeiten künftig nur noch mit spezialgesetzlichen Bewilligungen (z.B. nach dem Treuhändergesetz oder dem 180a-Gesetz) zulässig sind, doch wurden sie dort nicht explizit als geschützte „Vorbehaltstätigkeiten“ aufgenommen. Die Folge: Die Finanzmarktaufsicht (FMA) verfügt aktuell über keine ausreichende Basis, um Bewilligungen zu erteilen oder Verstösse effektiv zu sanktionieren.

Gleichzeitig steigt der internationale Druck massiv an. Die globalen Standards der FATF sowie die 4. und 6. EU-Geldwäscherei-Richtlinie (siehe auch unser E-Learning: AML-Package der EU & Auswirkungen auf FL-Sorgfaltspflichten) fordern unmissverständlich ein lückenloses System der Registrierung und Integritätsprüfung („Fit & Proper“) für alle Dienstleister für Rechtsträger.

Mit dem geplanten NDfR-Gesetz schafft die Regierung nun die notwendige Rechtssicherheit. Es entsteht ein neuer, international anerkannter Finanzintermediär, der die Integrität und Wettbewerbsfähigkeit Liechtensteins nachhaltig sichert.

Wer is der NDfR?

In der liechtensteinischen Regulierungslandschaft schliesst der NDfR die Lücke zwischen der rein gewerblichen Tätigkeit und dem hochregulierten Treuhandwesen. Vergleichbar mit den Personen nach Art. 180a PGR bildet der NDfR eine eigene Berufsgruppe, die auf spezifische administrative Dienstleistungen für Rechtsträger spezialisiert ist. Seine Aufgabe ist die professionelle Sicherstellung von Governance und Substanz – etwa durch die Übernahme von Organfunktionen oder die Bereitstellung eines rechtlich einwandfreien Domizils. (siehe auch unseren Blogartikel zu den Neuesten Änderungen im Treuhändergesetz)

Was darf ein NDfR anbieten?

Der gesetzliche Tätigkeitskatalog des NDfR ist in Art. 2 des NDfR-Gesetzes abschliessend definiert und orientiert sich eng an den internationalen Vorgaben des Sorgfaltspflichtgesetzes. Nach erfolgreicher Registrierung positioniert sich das Unternehmen als spezialisierter Service-Partner für folgende Kernbereiche:

• Leitungsfunktionen – Der „Profi-Kapitän“ für Gesellschaften: Ein NDfR übernimmt die offizielle Leitungs- oder Geschäftsführungsfunktion bei juristischen Personen oder fungiert als Gesellschafter einer Personengesellschaft. Dies gewährleistet die notwendige lokale Substanz und professionelle Governance, insbesondere wenn Eigentümer im Ausland ansässig sind und eine fachlich qualifizierte Führung vor Ort benötigen.
• Domizilgewährung – Das „Business-Zuhause“ für Firmen: Hierbei wird einem Rechtsträger ein offizieller Sitz sowie eine Geschäfts-, Post- oder Verwaltungsadresse in Liechtenstein bereitgestellt. Ergänzt wird dies durch damit zusammenhängende administrative Dienstleistungen, um die regulatorische Erreichbarkeit und den ordnungsgemässen Auftritt des Kunden sicherzustellen.
• Stiftungsratstätigkeit – Mandatsübernahme in Stiftungen: Das Gesetz erlaubt explizit die Ausübung der Funktion als Stiftungsrat einer Stiftung oder eine vergleichbare Rolle bei ähnlichen Rechtsträgern. Dies ist besonders für Strukturen relevant, die auf externe Expertise im Stiftungsmanagement angewiesen sind, um höchste Compliance-Standards zu erfüllen.
• Nominelle Anteilseigner – Nominee-Services für private Gesellschaften: Ein NDfR kann treuhänderisch Gesellschaftsanteile für Dritte halten, sofern es sich um nicht börsennotierte Unternehmen handelt, die keinen spezifischen EWR-Offenlegungsanforderungen unterliegen. Diese Funktion als „Platzhalter“ dient der strukturellen Ordnung und Diskretion innerhalb privater Beteiligungsverhältnisse.

Praxis-Tipp: Siehe auch unser E-Learning Basics Sorgfaltspflichten – Formulare und Dokumente!

Gewerbsmässigkeit: Die CHF 50‘000-Grenze

Eine Registrierungspflicht als NDfR besteht immer dann, wenn die Tätigkeit gewerbsmässig ausgeübt wird. Dies wird zwingend angenommen, sobald der Bruttoertrag aus diesen Dienstleistungen CHF 50’000 pro Kalenderjahr übersteigt.

Wichtig für die Praxis: Wer diese Schwelle überschreitet, muss zwingend das „Fit & Proper“-Verfahren der FMA durchlaufen und im offiziellen Register eingetragen sein, bevor die Tätigkeit (weiter-)geführt werden darf. Ausgenommen sind lediglich Tätigkeiten für einen eng begrenzten, familiär verbundenen Personenkreis (z. B. reine Single Family Offices).

Die direkte Unterstellung unter das SPG

Die Registrierung als NDfR ist weit mehr als eine formale Erlaubnis. Sie ist ein direktes Ticket in die Welt der regulierten Finanzintermediäre. Unabhängig davon, was in den jeweiligen Berufsgesetzen steht, definiert das Sorgfaltspflichtgesetz (SPG) eigenständig und abschliessend, wer seinem strengen Regime unterstellt ist.

In Art. 3 Abs. 1 lit. k SPG wird der Nebendienstleister für Rechtsträger explizit als sorgfaltspflichtige Person aufgeführt. Das bedeutet: Wer die gesetzlich definierten NDfR-Tätigkeiten berufsmässig ausübt, muss zwingend die umfassenden Pflichten zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung erfüllen. Für die Mandanten eines NDfR bedeutet dies ein Höchstmass an Sicherheit und Qualität, da jeder registrierte NDfR bereits per Gesetz denselben strengen Sorgfaltsmassstäben unterliegt wie Banken oder grosse Treuhandkanzleien.

Abgrenzung zum Treuhänder

Regulatorische Klarheit bedeutet auch eine scharfe Abgrenzung der Kompetenzen. Ein registrierter NDfR ist kein Treuhänder. Um den Schutz der Kunden und die Qualität des Standorts zu gewährleisten, bleiben Kernkompetenzen des Treuhandwesens (siehe auch unseren Online Kurs zu den Sorgfaltspflicht Basics im Treuhandsektor) weiterhin ausschliesslich qualifizierten Treuhändern vorbehalten:

• Keine Treuhandgründungen: Der NDfR darf keine Gründungen im eigenen Namen auf fremde Rechnung (fiduziarische Gründungen) vornehmen. Auch die umfassende Gründungsberatung bleibt den spezialisierten Kanzleien vorbehalten.
• Keine Trustee-Funktionen: Die geschäftsmässige Übernahme von Treuhänderschaften (Trusts) nach Art. 897 PGR ist für NDfR gesetzlich ausgeschlossen.
• Fokus auf Verwaltung: Der Tätigkeitskatalog des NDfR konzentriert sich auf die operative Mandatsführung, die Domizilgewährung und Nominee-Services für private Gesellschaften.

Fazit: Mandatsführung mit klarem Compliance-Fokus

Das neue NDfR-Gesetz markiert einen entscheidenden Wendepunkt für die Qualität administrativer Dienstleistungen in Liechtenstein. Es ist weit mehr als eine regulatorische Pflichtübung; es ist ein Qualitätssiegel für den Finanzplatz Liechtenstein.

Indem die bisherige Aufsichtslücke geschlossen und ein striktes Registrierungssystem mit „Fit & Proper“-Prüfungen eingeführt wird, stärkt Liechtenstein nachhaltig seine Reputation und Resilienz gegenüber externen Compliance-Risiken. Die Abkehr von reinen Gewerbebewilligungen hin zu einem überwachten Status als Finanzintermediär signalisiert internationalen Partnern und Behörden: Liechtenstein setzt konsequent auf Transparenz und Integrität.

In einer zunehmend komplexen globalen Finanzlandschaft ist die blosse Übernahme einer Organfunktion nicht mehr ausreichend. Die Zukunft gehört der Mandatsführung mit klarem Compliance-Fokus. Ein registrierter NDfR bietet seinen Mandanten nicht nur ein Domizil oder eine Unterschrift, sondern eine proaktive Risikoüberwachung und eine Governance-Struktur, die den modernsten Anforderungen von FATF und EU entspricht.

Für Dienstleister bedeutet diese neue Ära zwar eine Umstellung, aber vor allem die Chance, sich als hochprofessionelle und vertrauenswürdige Partner am Markt zu positionieren. Wer Compliance heute als Fundament versteht, sichert sich den Wettbewerbsvorteil von morgen.